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健全投资者适当性制度

刘勇强 //m.auribault.com 2014-03-19 来源：光明日报

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　　投资者适当性制度是对中小投资者实施保护的有效措施，也是境外成熟市场普遍采用的一种制度安排，旨在避免在金融产品创新过程中，将金融产品提供给风险并不匹配的投资群体。根据国际清算银行、国际证监会组织、国际保险监管协会2008年联合发布的《金融产品和服务零售领域的客户适当性》报告的定义，投资者适当性是指“金融机构所提供的金融产品或服务与客户的财务状况、投资目标、风险承受水平、财务需求、知识和经验之间的契合程度”。简言之，投资者适当性要求“适合的投资者购买适合的产品”。目前，我国已在此方面开展了有益尝试，在创业板、融资融券和股指期货等领域制定了专门的投资者适当性制度，但与成熟金融市场相比，由于起步较晚，还存在制度体系比较粗放、行业认识不够主动、行业实践较为简单等问题，亟待健全投资者适当性制度，保护投资者利益。

　　完善投资者适当性制度的多层次规范体系

　　我国相关法律法规和行业自律规范对创业板、融资融券、股指期货等业务中的投资者适当性制度做了规定，已初步形成了以国务院出台的行政法规和证监会针对个别业务发布的监管规则，以及沪、深交易所的业务规则为主的投资者适当性制度的规范框架。但我国证券基本法中仍欠缺对投资者适当性的一般规定，已有的投资者适当性规则也不统一，覆盖面有限，亟待构建多层次投资者适当性制度规范体系。首先，在《证券法》中明确投资者适当性制度，规定证券公司、投资者等主体的权利、义务关系，明确证券公司在提供金融产品或服务时应履行的适当性法定义务，以及违反该义务时应承担的民事法律责任。其次，整合中国证监会针对个别业务制定的适当性监管规则，适时推出证券市场适当性统一规则。再次，积极发挥中国证券业协会和证券交易所作为证券自律监管机构的职责，制定引导会员实施适当性管理，保护投资者合法权益的自律规则或业务规则。最后，证券公司在接受证券监管机构监管的同时，基于公司内部经营风险控制与法律风险防范的考虑，也应制定投资者适当性管理工作内部制度与流程。

　　健全投资者分类管理制度

　　投资者分类是进行适当性管理的前提和基础。投资者在个体情况、投资目标及风险承受能力等方面存在的显著差异，客观上要求证券公司应判断并区分投资者的类别，进行分类管理，并据此向其提供具有针对性的“定制服务”。首先，建立多元化的投资者适当性指标。合理的适当性指标应至少包括资金指标、投资知识指标、交易经验指标、风险偏好指标、投资目标指标、诚信记录指标等六个方面，并针对中国投资者群体特点进行适当细化，增强其在具体实施过程中的可操作性和可识别性。其次，建立有效的投资者适当性评估机制。应当参考成熟金融市场的典型做法，针对不同风险水平的金融市场和金融产品设定不同的投资者适当性评估标准和程序。再次，建立动态的投资者分类管理机制。不仅要在交易前对投资者的适当性进行评估，而且证券公司在服务过程中，还可以利用客户回访、投资者报告会和其他日常服务等途径对投资者进行适当性评估或重新评估，形成对投资者的动态管理机制。

　　建立金融产品风险分级制度

　　只有根据风险程度、复杂程度等因素对金融市场产品进行分类，才可能将推荐产品的风险等级和客户的风险承受能力进行匹配，真正做到将合适的产品匹配（推荐、销售）给合适的投资者。目前，我国金融市场产品的风险等级分类总体上仍缺乏标准，因此应当在总结境内外金融产品风险分级经验的基础上，建立我国金融产品风险分级制度。首先，建立金融产品风险分级标准。在借鉴成熟市场经验和我国实践的基础上，对金融产品进行合理分类，分别制定金融产品的风险分级标准，确立风险分级的基础规则。其次，合理评估金融产品风险等级。金融机构应全面充分地评估金融产品特性和风险，并根据审查和评估结果划定金融产品风险等级。对于复杂金融产品，金融机构还应定期或根据市场变化对其风险状况进行评估，必要时调整其风险评级。再次，在金融产品风险分级的基础上履行信息披露义务。投资机构为客户提供投资建议服务时，有义务通过易于理解的方式向客户充分披露可能影响其权益的各类信息，帮助投资者了解不同金融产品的特性和风险，并在此基础上做出投资决策。

　　构建多元有效的投资者适当性纠纷救济机制

　　在我国的投资者中，大量散户群体缺乏组织性和竞争优势，发生投资者适当性纠纷的时候博弈能力也最弱。虽然我国已建立了诉讼、仲裁、调解等多重纠纷解决机制，但由于其缺乏对投资者保护的适当倾斜，对大量中小投资者而言很难起到救济作用。因此，为保障投资者的合法权益，应构建和完善多元化的投资者适当性纠纷救济机制。首先，充分协调投资者适当性纠纷中现有的诉讼、仲裁和调解三种救济路径的关系，探索有助于投资者依法诉讼的辅助性制度安排，解决诉讼成本高、证据获取难、索赔效率低等困难，拓宽投资者适当性纠纷的维权渠道；推广专业化投资者适当性纠纷调解和仲裁，为投资者提供免费的纠纷调解服务；建立完善调解与仲裁、诉讼的对接机制，增强调解的法律约束力。其次，建立投资者补偿基金，作为投资者获得救济的额外途径。再次，完善市场经营主体治理结构，建立有效的投资者适当性内部投诉与纠纷处理机制，方便投资者适当性争议的快速解决。

　　（作者单位：河南机电高等专科学校）

编辑：尹盼秋