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优先股“优先”在何处

许志峰 //m.auribault.com 2013-12-02 来源：人民日报

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　　国务院关于开展优先股试点的指导意见日前公布。优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余资产，但参与公司决策管理等权利受到限制。

　　根据分配利润的具体方式不同，优先股可以划分为不同类型。如，根据股息率是否固定，可分为固定股息率优先股和浮动股息率优先股；根据公司在有可分配税后利润时是否必须向优先股股东分配利润，可分为强制分红优先股和非强制分红优先股；根据公司因当年可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息，差额部分是否自动累积到下一会计年度，可分为累积优先股和非累积优先股；根据优先股股东按确定股息率分配股息后，是否有权同普通股股东一起参加剩余税后利润分配，可分为参与优先股和非参与优先股。

　　为何要推出优先股

　　从企业角度，推出优先股有助于加快直接融资，补充企业资本金。

　　中国证监会新闻发言人介绍，优先股属于股债连接产品，可以作为现有股票和债券之外的重要直接融资工具。作为资本，可以降低企业整体负债率；作为负债，可以增加长期资金来源，缓解资产负债期限错配问题。对于部分资产负债率较高的大型企业，不具备发债的条件，继续发行普通股融资可能稀释持股比例，优先股可以在保持大股东控股地位的同时提供股权融资。对于中小企业，由于优先股设计比较灵活，可以满足投融资双方的特殊需求，从而为中小企业开辟新的融资渠道。

　　从投资者角度，优先股能够提供多元投资渠道，增加新型固定收益产品。

　　我国资本市场存在上市公司分红水平不高，投资者缺乏合理投资回报等问题。优先股的持有者能够优先分配公司利润，以市场化方式促进上市公司合理现金分红，从而拓展居民投资渠道，并为保险资金、社保资金、企业年金等提供多元化投资工具。

　　此外，优先股还能对企业兼并重组形成推动。目前，收购人仅能以现金支付或以本公司普通股换股的方式，收购其他公司。前者资金成本较高，后者则可能会影响收购人的控制权结构。与普通股不同，优先股融资成本相对较低，且不会改变收购公司的控制权结构，因而可以降低企业并购重组成本，有力支持企业的兼并重组活动。

　　优先股风险有多大

　　“优先”怎么体现？《指导意见》规定，在向优先股完全支付约定的股息前，不得向普通股股东分配利润，保障了优先股东的利润分配优先权；优先股东优先于普通股东分配公司剩余资产，剩余资产应优先向优先股东支付未派发的股息和公司章程中规定的清算金额。当然，在享受“优先”的同时，优先股的表决权却有所限制，原则上不出席股东大会会议，没有表决权。对于与优先股股东利益直接相关的重大事项，优先股股东享有表决权，与普通股股东分类表决。

　　优先股如何交易？优先股在证券交易所、全国中小企业股份转让系统或国务院批准的其他证券交易场所上市交易或挂牌转让，由中国证券登记结算公司负责集中登记。

　　谁能公开发行？为保护中小投资者，《指导意见》要求公开发行的优先股应采用固定股息、强制分红、可累积、不可参与等条款；公开发行的主体范围将由证监会另行确定。

　　《指导意见》对优先股发行规模从股数和筹资金额两个维度设置了上限。已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%。对此，证监会新闻发言人解释，对股数限制，主要考虑是平衡普通股股东和优先股股东的利益，防止出现因优先股比例过高，影响普通股的利润分配权，避免出现优先股表决权恢复后优先股股东可能控制公司的情况；对筹资额进行限制，是为了防止出现因优先股筹资比例过高加剧内部人控制现象，也避免出现因发行人为了规避股数限制，发行面值过高的优先股。

　　对于投资者而言，优先股提供了更丰富的选择，但也不能忽视投资风险。相对于普通股，优先股虽然在股息和剩余财产的分配顺序上优先于普通股，投资收益较为固定，但无法在公司经营业绩良好时，像普通股一样分享公司资本成长的收益；而公司经营情况恶化时，优先股同样面临无法获得股息的风险；公司破产清算时，优先股的偿付顺序在债券之后，也面临本金不保的风险。

　　对股市影响有多大

　　今年以来，证监会方面多次阐述优先股试点的意义，并表示支持大盘蓝筹上市公司在回购普通股的同时发行优先股。被市场认为有希望发行优先股的上市公司，股价几度上涨，市场反应积极正面。投资者对优先股的推出高度关注，也充满期待。

　　证监会新闻发言人说，优先股属于兼具股票和债券属性的混合类证券，其推出有利于进一步丰富我国资本市场的证券品种，加速公司治理结构完善，提高直接融资比重。

　　高盛高华董事总经理索莉晖认为，推行优先股有利于满足公司融资需求，优化公司资产负债结构，为投资者提供一种新的固定回报的产品，有利于缓和投融资市场的供需矛盾，吸引长期资金入市。

　　据分析，推出优先股对股市的影响相对中性。一方面，由于优先股属于固定收益产品，其投资者群体与普通股投资者群体有较大差别，因而开展优先股试点不会直接分流二级市场资金。另一方面，优先股为市场提供了新的融资方式，能够在一定程度上缓解普通股融资压力。

　　此前，不少市场人士对存量普通股转优先股寄予厚望，认为这将改变“一股独大”局面，也能减轻股市二级市场的供给压力。从《指导意见》中看，对此预留了政策空间。此外，如果允许上市公司发行优先股，就能为其回购普通股提供资金支持。这同样有利于上市公司优化股权结构，也有助于提升市场信心，稳定市场。

编辑：尹盼秋