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最高法院出台意见为企业兼并重组提供司法保障

//m.auribault.com 2014-06-12 来源：科技日报

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　　■第二看台

　　新华社讯（记者陈菲）随着中央和地方各级政府部门关于企业兼并重组任务的逐步落实，一些纠纷将不可避免地通过诉讼程序进入人民法院。

　　为更好发挥司法审判工作重要职能作用，依法有序推进企业兼并重组工作顺利进行，最高人民法院日前下发《关于人民法院为企业兼并重组提供司法保障的指导意见》。

　　无法定理由不得拒绝、拖延审理相关案件

　　企业兼并重组不仅关涉企业自身，还广泛涉及依法平等保护非公经济、防止国有资产流失、维护金融安全、职工再就业和生活保障以及社会稳定等一系列问题。

　　意见指出，法院要依法及时受理审理兼并重组相关案件，通过司法审判化解企业兼并重组中的各类纠纷。无法定理由不得拒绝受理，不得拖延审理。法院要按照利益衡平原则，依法妥善处理各种利益冲突。法律法规没有明文规定的情形下，在个体利益冲突中应当优先寻找共同利益，尽可能实现各方的最大利益；在个体利益与集体利益、社会公共利益，地方利益与全局利益等不同主体利益的并存与冲突中，要在保护集体利益、社会公共利益和全局利益的同时兼顾个体利益、地方利益。坚决克服地方保护主义、行业及部门保护主义对司法审判工作的不当干扰。

　　严格依法认定各类兼并重组合同效力

　　意见指出，要严格依照合同法第五十二条关于合同效力的规定，正确认定各类兼并重组合同的效力。结合当事人间交易方式和市场交易习惯，准确认定兼并重组中预约、意向协议、框架协议等的效力及强制执行力。树立平等保护意识，鼓励、支持和引导非公经济积极参与企业兼并重组。

　　意见要求，正确适用公司资本法律规则，消除对出资行为的不当限制。促进融资方式的多元化，有效解决企业兼并重组的资金瓶颈。对于符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式，要依法确认其效力。要依法督促企业尤其是上市公司规范履行信息披露义务，增强市场主体投资信心，切实保障中小投资者合法权益。同时，要积极配合金融监管部门依法履职。

　　防范和避免国有资产流失

　　意见指出，要依法正确审理国有企业兼并重组案件，实现国有资产的保值增值。要注意防范企业借管理者收购、合并报表等形式侵占、私分国有资产。严格遵循评估、拍卖法律规范，通过明晰和落实法律责任促进中介服务机构专业化、规范化发展，提升关键领域、薄弱环节的服务能力，防范和避免企业兼并重组过程中的国有资产流失。

　　意见强调，依法规制关联交易，严厉禁止不当利益输送。严格防范以关联交易的方式侵吞国有资产。严厉打击国有企业兼并重组中的贪污贿赂、挪用公款、滥用职权、非法经营等犯罪行为，依法严厉惩处非国有企业兼并重组中的职务侵占、挪用企业资金等犯罪行为，维护企业资产安全，同时，要努力挽回相关主体的经济损失。

　有效防控各类纠纷可能引发的金融风险

　　意见要求，依法保障金融债权，有效防范通过不当兼并重组手段逃废债务。要依法快审快执涉兼并重组企业的金融借款案件，降低商业银行等金融机构的并购贷款风险，实现兼并重组中并购贷款融资方式可持续进行。

　　意见强调，加强民间金融案件审理，有效化解金融风险。要妥善审理兼并重组引发的民间融资纠纷，依法保护合法的借贷利息，坚决遏制以兼并重组为名的民间高利贷和投机化倾向，有效降低企业融资成本。严厉打击和制裁非法吸收或变相吸收公众存款、集资诈骗等金融违法犯罪行为，为企业兼并重组创造良好的融资环境。

　　可成立企业清算破产案件审判庭

　　意见指出，依法审理企业清算、破产案件，畅通企业退出渠道。有效发挥破产重整程序的特殊功能，促进企业资源的流转利用。在企业重整计划的制定和批准上，要着眼建立健全防范和化解过剩产能长效机制，防止借破产重整逃避债务、不当耗费社会资源，避免重整程序空转。

　　意见要求，遵循企业清算破产案件审判规律，完善审判工作机制。有条件的人民法院可以成立企业清算破产案件审判庭或者合议庭，专门审理兼并重组中的企业清算破产案件。

　　防范兼并重组侵害企业职工合法权益

　　意见强调，依法保护劳动者合法权益，切实保障民生。引导相关企业积极承担社会责任，有效防范兼并重组行为侵害企业职工的合法权益。

　　意见要求，建立大要案通报制度，制定必要的风险处置预案。对于众多债权人向同一债务企业集中提起的系列诉讼案件、企业破产清算案件、群体性案件等可能存在影响社会和谐稳定因素的案件，人民法院要及时启动大要案工作机制，特别重大的案件要及时向地方党委和上级人民法院报告。

编辑：尹盼秋